“中国式并购”挺进

本篇文章3343字，读完约8分钟

一家公司在国外以每辆车200万美元的价格中标，而另一家公司表示已出资140万美元。为什么同类产品的价格差异如此之大？

中国企业正迎来与全球企业接轨的重组期，并购、分离、剥离等各种重组行动的频率将会增加。由内而外的创新将引导中央企业变得更好更强。

持续了半年的南北汽车合并终于走到了最后一步。

5月20日，中国北车终止上市，其股份将按1: 1.10的比例换成中国南车a股(601766，股栏)。这意味着备受关注的南北汽车合并即将完成最后的过程，CRRC将很快正式诞生。2015年春夏之交，南北汽车的合并开启了中央企业合并的第一枪。爆炸导致市场剧烈震荡。

自去年12月31日公布重组和合并计划以来，中国北车的股价已经上涨了400%以上。4月中旬，中国南车市值高达4502亿元，中国北车市值高达4286亿元，合计超过1400亿美元。合并后，中国北车将成为全球市值最高的机车制造商，甚至超过市值最大的飞机制造商波音公司。

不久前，万达集团与万科集团达成战略合作的消息引起了舆论哗然。“虽然万达和万科的合作不同于北车和南车的合并，但两者的出发点是一样的。这正好说明了中国企业目前面临的生存和发展趋势，通过战略性并购促进了企业、产业乃至经济体制的改革和升级。”复旦大学经济学院副院长孙告诉《国际金融新闻》记者。

这是中国推进并购的应有之义。另一个意思是和一群人一起出海。有了一带一路和AIIB的战略，中国企业集体出海没有悬念。此外，中国M&A也有责任进行产业升级、海外扩张，甚至自下而上完善相关制度。

当并购浪潮开始时，护卫是不可或缺的。2015年《关于深化经济体制改革的意见》的发布，可以说是为国有企业的兼并重组保驾护航。“国有企业的并购浪潮正在汹涌澎湃，而国企改革的开放也为民营企业和民间资本提供了更大的空空间。”一位投资银行家在接受《国际金融新闻》记者采访时说。

对于中国企业来说，现在是进行并购的时候了。金融危机压低了全球资产价格，为中国企业提供了干预的机会；同时，近年来的国际化实践也增强了中国企业的整体实力。一些分析人士认为，中国企业坚持“和为贵”，将改变M&A在国际市场上的逻辑，把“中国M&A”推向世界。

补充资源

国有企业并购的一个主要目标是整合和有效利用现有资源，进而产生更大的效率

最近，国务院批准了《国家发展和改革委员会关于2015年深化经济体制改革重点任务的意见》。《意见》将国有企业改革从去年的第四项任务提升到今年的第二项任务。此外，在今年的国有企业改革意见中，“1+n”所表达的概念已经演变为“1+15”。也就是说，围绕《关于深化国有企业改革的指导意见》的相关配套文件、配套措施和配套措施已经基本到位。因此，国有企业改革将正式进入全面推进阶段。国有企业改革中最引人注目的是国有企业的兼并重组。

自年初宣布合并以来，市场对国有企业“并购浪潮”的预期一直升温。郝军(化名)是一家会计师事务所的职员。对他来说，这不仅仅是一种期待，而是一种深深的感觉，他忙得吃不下，睡不着。

“几乎所有行业，无论是国有企业还是民营企业，都在进行并购，或者计划并购。现在公司的每个部门都处于负荷运行状态，每个工作组同时执行几个项目。通常，当一个项目刚刚结束时，就会有新的项目出现。”郝军告诉《国际金融新闻》记者。

南北汽车的合并刚刚完成最后的过程，同样吸引了市场极大关注的中国电力投资公司和国家核电的合并重组有可能在5月底进入最后阶段。尽管两家公司尚未宣布合并和重组计划，但市场长期以来一直在解读两家公司之间的“联姻”。

“一个有许可证，一个有工厂地址，另一个有技术，所以两者的结合是一个拥有互补资源的强大联盟。中国核工业集团公司主要从事核电技术研发，中国电力投资集团公司从事火电业务，但它是国内三家具有核电运营资质的企业之一。更重要的是，中国电力投资公司有许多核电站的储备场地。核电厂有极高的要求和严格的标准，可以说是一种稀缺资源。到目前为止，中国电力投资公司拥有中国数量最多的核电厂。虽然中国核工业集团公司和中国通用核电集团公司也持有核电许可证，但它们在核电厂资源方面与中国电力投资公司不可同日而语。”上述投资银行家认为，中国电力投资公司和中国核电之间的强有力联盟将大大提高其在中国核电市场的竞争力。

目前，核电企业在国内市场空空间的增量是可观的。去年底公布的《能源发展战略行动计划(2014-2020)》提出，到2020年，核电装机容量将达到5800万千瓦，在建容量将超过3000万千瓦。然而，到2014年底，中国的核电装机容量为2030万千瓦，远远低于5800万千瓦的目标。

然而，当国有企业大胆或审慎、有序地进行并购时，这引起了市场的惊讶，万达和万科这两家民营企业的“航空母舰”携手合作，依然格外引人注目。

5月14日，国内两大房地产巨头万达和万科宣布建立战略合作关系，这将启动联合征地开发等多项深度合作。万达集团已经形成了万达商业、文化旅游、电子商务、金融等产业。其中，万达商业是全球最大的房地产企业，2014年的物业面积(包括在建工程)为3904万平方米。万科集团是全球最大的住宅开发企业，2014年住宅销售规模超过21万套。

事实上，近年来，房地产行业的并购并不少见，但大多数都是大企业收购中小企业。这种行业内两大龙头企业联手的方式着实震惊了市场。自中国房地产市场开始降温以来，房地产行业的并购浪潮开始逐渐兴起。2014年，M&A房地产行业成交245笔，总值1210亿元，同比增长约80%。

普华永道中国企业M&A私募股权基金管理合伙人刘延来预计，2015年房地产行业将出现大量推动M&A交易的因素，包括集团重组、借壳上市、资本需求和房地产企业业绩增长需求。在市场困境和发展环境恶化的困境下，房地产开发商将面临更具挑战性的流动性问题。2015年不良资产将会增加，尤其是在二线和三线城市。

尽管王健林一再强调“2万人”合作不是为了和一个团队热身，但市场还是嗅到了这样的暗示。有业内人士指出，万达与万科的合作，很大程度上是希望在特定市场形成垄断力量。“两万元”的合作确实增加了征地的议价能力。

转型和升级

无论是民营企业还是国有企业，并购都为它们提供了产业转型升级的机会

“国有企业并购重组的一个主要目标是整合现有资源并有效利用它们，进而产生更大的效率。同时，通过并购消除产能过剩或产能落后也是提高国有企业生产效率、做大做强的有效途径。”上海财经大学现代金融研究中心副主任Xi·杨君在接受《国际金融新闻》记者采访时指出。

显然，钢铁等产能严重过剩的行业一直是中国在经济结构调整和升级过程中不得不撬开的绊脚石，钢铁行业的大规模并购已经准备就绪。根据中国钢铁协会的最新数据，中国钢铁协会统计的大中型钢厂有近一半在第一季度出现亏损，亏损企业达到50家，亏损金额为103.55亿元。一些钢铁企业通过资产重组实现了自救。最近，首钢股份(000959)、三钢民光(002110)和西宁特钢(600117)等股票已经停牌。其中，首钢股份于5月8日宣布，其控股股东首钢集团正筹划重大事件，并涉及重大资产重组。

事实上，工业和信息化部3月20日发布的《钢铁产业调整政策(2015年修订)》(征求意见稿)明确指出，到2025年，前10家钢铁企业的粗钢产量将占全国总量的60%以上，形成3至5家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团。工业和信息化部原材料司副司长罗铁军表示，《钢铁工业转型发展行动计划(2015-2017年)》有望在6月前出台。该计划的目标是在三年努力缓解产能过剩的矛盾后，降低中国8000万吨的钢铁产能；建立2 -3个智能示范工厂，提高产学结合水平，推进兼并重组，钢铁企业数量控制在300家左右。

此外，根据万达与万科签署的协议，双方将共同组建一个由双方高层领导牵头的联合协调小组，相互交流项目合作信息；双方将长期合作；由于万达和万科都有海外发展计划，双方未来的合作将不仅限于国内，还将在全球范围内展开。根据克里克研究中心的朱一鸣所说，20，000个合作是//////中最大的。“一是海外资源互补，如万科与金融机构、万达与海外政府；第二是获得更昂贵、质量更好的地块。”

“虽然，万达集团和万科集团不是并购，而是战略合作。然而，这实际上显示了一种趋势。无论是国有企业还是民营企业，未来市场的竞争都需要强有力的联盟。”正在对两家民营企业的并购进行审计的郝军指出，“对于民营企业来说，在未来，他们不仅需要在并购后抢占国内市场和国有企业的市场，还需要整合资源开拓海外市场。”

根据普华永道发布的报告，民营企业已经成为海外并购的主力军。2014年，交易量是国有企业的两倍多，交易量同比增长94%。M&A民营企业的海外活动集中在高科技、电信和零售行业，积极寻求技术、知识产权和品牌购买机会，寻求更加多元化的投资机会。普华永道相信，未来民营企业将继续引领海外M&A市场。

尽管中国企业在海外M&A表现强劲，但国有企业和民营企业在细分方面的侧重点不同。普华永道(PricewaterhouseCoopers)表示，就国有企业而言，投资重点主要是工业、资源和能源行业，而民营企业更注重技术和引进成熟品牌。

“事实上，除了民营企业之间的并购和海外并购之外，国有企业的渐进式改革也为民营企业提供了更多的国有企业股份。混合所有制改革为各种形式的资本共同开拓海外市场提供了无限可能。”孙对说道。

集体攻击

中国企业正迎来融入全球企业的重组期。未来，更多的中国企业将联手拓展海外市场

然而，由于资金实力、谈判能力等因素的限制，中国企业不能单纯依靠民营企业“走出去”，拓展海外市场。“许多国家级的投资和合作，特别是在能源领域、基础设施领域和航空空航天等高技术领域，只有国有企业才能拥有这样的财力和实力。”但是，强调，“国有企业进入海外市场，提高市场竞争力的前提是做大做强。”

中国南车和中国北车合并成中国CRRC。此次并购重组的目的很明确，即避免恶性竞争，整合资源形成合力，进而将中国高铁推向世界。

中国工程院院士、中铁隧道集团副总工程师王在接受媒体采访时曾这样描述这种现象:比如，一家公司在国外以每辆车200万美元的价格中标，而另一家公司跑过来表示出资140万美元。最后，人们想知道为什么同类产品的价格差异如此之大，他们怀疑中国的技术水平和商业道德，最终放弃我们的产品。

“这种情况受到了高层领导的重视，并严厉批评了两家公司。最后，为了提高中国高铁在国际市场上的声音，国务院也开始敦促南北车合并。如果没有这样强大的动力，恐怕现在也不会合并。”王对说道。

然而，一南一北两大国有企业的整合从一开始就面临许多困难。在两家公司发布的公告中，“对等合并”已经成为一个特别引人注目的关键词，这意味着双方都没有优势。后续两家公司在实质性业务整合和人员调整方面不断博弈。5月18日，中国北车集团选举产生了合并后的新公司第一届董事会的董事席位。因此，中国北车集团董事长崔殿国、中国南车集团董事长郑昌红、中国南车集团总裁刘华龙、中国北车集团总裁习主席国华和中国南车集团副总裁傅建国均为合并后的中国南车集团的执行董事。事实上，“平等合并”这个词已经被实践了。

随着2015年国务院批准《国家发展和改革委员会关于深化经济体制改革的意见》，并首次提出“制定中央企业结构调整和重组方案”，意味着下一步国有企业改革，特别是并购重组的顶层设计已基本完成。根据零点二研究院发布的《2015年国有企业并购重组报告》，2015年下半年将会有一波较大的国有企业并购重组浪潮。

“随着中国“一带一路”战略的确立和AIIB的建立，未来海外市场的基础设施市场将非常大，中国企业需要为此做好准备。同时，随着“中国制造2025”的发布，中国制造业的转型升级也将加快孙指出，“国家的战略和政策将催化国有企业的并购。”

日前，国务院发布《中国制造2025》，部署并全面推进实施制造业强国战略，明确全面实施绿色制造等九大战略任务和重点；大力推进重点领域突破性发展，重点发展新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空空航天设备、海洋工程设备和高科技船舶、先进轨道交通设备、节能新能源汽车、动力设备、农业机械设备和新材料等十大重点领域。

此外，国务院发布了《关于促进产能和装备制造业国际合作的指导意见》，提出了产能和装备制造业国际合作的发展任务。我们将以与中国设备和产能合作程度高、合作意愿强、合作条件和基础好的发展中国家为重点，积极开拓发达国家市场，逐步从点到面拓展。以钢铁、有色金属、建材、铁路、电力、化工、纺织、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程为重点产业，分类实施，有序推进。

国有资产监督管理委员会(SASAC)官方微博公开号“郭子小新”此前表示:“如今，中国企业正迎来与全球企业整合的重组期，并购、分离、剥离等各种重组行为的频率将会增加。由内而外的创新将引导中央企业变得更好更强。在未来很长一段时间内，在国家战略和市场规律的双轮驱动下，具备竞争对手国际化条件和产业发展潜力的中央企业之间的强有力联盟将适时出现。”

海外并购

金融危机的余波并没有消失，中国企业正瞄准机会发起海外并购

在国内各行业并购浪潮不断高涨的同时，中国企业的海外并购也在蓬勃发展。“当一家公司走向国际化，在依靠内生力量成长的同时，它还需要利用并购的外部力量来更快、更有效地实现其目标。”上述投资银行家表示。

5月19日，交通银行(601328，古巴)宣布将收购BBM银行80%的股份，预计收购价格约为5.25亿雷亚尔(约10.73亿元人民币)，将以内部资金支付现金。对丰原银行的收购是交通银行的首次海外收购。交通银行在公告中表示，这是该行在拉美市场布局的第一步。该行还表示，自2009年以来，中国一直是巴西最大的贸易伙伴，这笔交易将有助于交通银行更好地为中巴投资和贸易活动服务。

随着金融危机和欧债危机的爆发，欧美发达市场为中国金融业的海外并购提供了良好的机遇。在过去的几年里，中国银行(601988，股票吧)行业也积极抓住机会进入海外市场。中国银行、中国工商银行(601398，股吧)和中国建设银行(601939，股吧)在交通银行之前都在英国、法国、德国、比利时、美国、加拿大等国家设立了网点，并收购了一些地方金融资产。

除了大型国有企业之外，中国民营企业的海外并购可谓是“胜利的进步”。5月初，复星国际在香港证券交易所披露的文件显示，它将以18.4亿美元收购美国保险公司ironshore的全部权益。这只是复星收购海外保险公司的一瞥。在过去两年中，复星收购了许多海外保险公司。

从2004年到2014年的十年间，中国企业对海外M&A的热情持续高涨。海外M&A市场复合年增长率高达35%，交易量复合年增长率为9.5%。2014年，M&A海外交易达到154笔，交易金额261亿美元。

然而，海外并购总是伴随着高风险。近年来，相当多的企业在海外失去了生命。与欧美、日本等发达国家相比，我国海外M&A交易完成率为67%，处于较低水平。

“中国国有企业在海外并购和投资中更倾向于选择能源、金融、基础设施等领域，这更容易引起其他国家的警惕。而且，从意识形态的主观观点来看，欧美国家经常戴有色眼镜看中国企业，从而人为地增加阻力。”上述投资银行家指出，“这要求中国企业具备更好的沟通技巧和融入当地文化的能力。”

该人士强调:“法律风险需要特别关注。在实施海外并购前，调查并购前目标企业的环境保护状况，防范并购后的环境保护责任风险，被认为是一个重要环节。为避免因环境保护问题造成的经济责任和份额损失，中国企业应特别关注被收购目标企业的环境保护状况和能力，并调查其历史上是否存在环境侵权诉讼或重大环境违法行为。”

波士顿咨询集团(bcg)在其研究报告中指出，中国企业应建立制定和修订海外M&A战略的专门体系，包括明确M&A战略的参与者、职责、流程、评估和评估方法，使用专门的工具、手段和指导手册进行行业分析、项目筛选和目标分析，并及时与相关利益相关方就M&A战略进行沟通和信息更新。

有效实施是关键。企业应有效管理尽职调查、谈判和审查流程，识别交易风险并做出决策，进行综合规划和实施，实现协同效应和公司增长。最后，能力建设是保证。从长远来看，为了使M&A成为推动公司发展的强大引擎，企业需要培育和提升一系列与海外M&A相关的核心竞争力，如战略、组织、流程和控制。

系统被“放松”

除了顶层设计之外，国有企业并购还需要在实践中构建一个围栏系统

在中国北车、中国电力投资公司和中国核电的并购重组的刺激下，市场目前预计将有更多的大型国有企业加入并购重组团队。

虽然到目前为止，还没有实质性的消息证实中铁和中铁建设将会合并，但市场一直期待着两家公司的合并。3月18日，中铁建设(601186，古巴)澄清了媒体报道的公司与中铁(601390，古巴)的合并计划。然而，在合并之前，南北汽车也否认了合并的传言，但最终传言成真。

据公开信息，中铁集团是集勘察设计、建筑安装、房地产开发、工业制造、科研咨询、工程监理、资金管理、金融信托和对外贸易为一体的企业。它是中国和亚洲最大的多功能综合建筑集团，也是世界第三大建筑承包商。中铁建设也是中国最大的工程承包商之一，也是中国最大的海外工程承包商之一。因此，在市场参与者看来，中铁与铁建的合并类似于南北车的合并。

市场对国有企业并购如此热情的一个重要原因是，在目前中国市场看涨的情况下，并购意味着投资机会。然而，股票的上涨并不意味着合并成功。“国有企业并购的顶层设计已经确立，但许多配套政策措施需要相关部门及时跟进。”Xi·杨君坦率地说。

知名评论员谭浩军认为，下一步是完善国有企业并购规范。

“在国有企业并购重组中实施顶层设计后，更有必要在未来构建一个强有力的制度围栏，规范过去改革过程中容易出现的问题和改革后出现的问题，用制度来检验和规范每一步改革的合法性、有效性和合理性。以前的改革受到了社会的批评。最根本的原因是没有规范的制度保障，没有纳入有序的改革渠道，导致改革过程中的不规范因素太多。一方面，并购不符合规范的现代公司治理要求，有的甚至造成国有资产流失。”

最近，国务院发布文件指出，除“借壳上市”外，要继续严格审查，其他上市公司并购将取消行政审查。此外，它在支付方式和并购定价方面更加灵活。这无疑将大大降低并购成本。

此外，中国证监会发布了修订后的《关于适用第14条和第44条的意见——关于适用《证券期货法》的意见》(第12号)，主要内容包括扩大配套资金筹集比例和明确配套资金的使用。最大的亮点是将募集配套资金的比例从25%提高到不超过待购资产交易价格的100%，由M&A审查委员会进行审查。中国证监会将此理解为进一步发挥资本市场在促进企业重组、增加并购融资、增强资本市场服务实体经济能力方面的作用。

1月16日，中国证监会发言人戈登表示:如果上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务，国土资源部将不再进行事前审查。房地产并购政策再次松动。

“例如，修订国有产权转让交易的监管办法和实施细则，出台鼓励和规范将非国有资本引入国有企业投资项目的指导意见等。，都是从以前的改革中吸取的教训，都是为了让企业在改革过程中受益。有可以比较和衡量的标准和规范，而不是自我主张和没有规则。”谭浩军说道。