合全药业登陆新三板 打响纽交所上市公司子公司回归第一炮

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4月3日，新三板迎来了一家特殊的公司——何权制药(832159)，它是在纽约证券交易所上市的无锡制药的全资子公司，其经纪公司是CICC。

我们的记者谷峰从北京报道

4月3日，新三板迎来了一家特殊的公司——何权制药(832159)——无锡制药(纽约证券交易所:WX)的全资子公司，无锡制药在纽约证券交易所上市，其经纪公司是CICC。

何权制药的上市为海外上市公司的子公司重返国内资本市场，甚至海外上市公司登陆国内资本市场提供了一条参考路径。

此外，作为何权制药的审计俱乐部，德勤会计师事务所为“四大”第一个新的三板业务做出了贡献。

实际控制器识别问题

何权制药从海外资本市场重返新三板，并途经万水、千山。

《21世纪经济报道》记者从股权转让系统了解到，何权制药在新三板上市面临的最大问题是股权转让系统需要识别其实际控制人，这一度给其上市前景蒙上阴影。

根据何权制药发布的最新公开转让指令，其股东上海无锡制药(Shanghai无锡PharmaTech)是一家中外合资企业，持有公司69.45%的股份，无锡apptec(bvi)inc .是一家海外法人，持有公司25%的股份，其余5.55%的股份由75名自然人持有，其中包括何权制药的高管。

根据其股权结构图，除自然人股东持有的5.55%股权外，其余股权最终由无锡医药科技(开曼)有限公司(以下简称无锡医药科技)持有。无锡制药有限公司于2007年3月16日在开曼群岛成立，并于2007年8月9日在纽约证券交易所上市，股票代码为“wx”。

然而，股权转让制度要求上市公司应根据母公司的股权构成、公司治理、适用法律等因素说明实际控制人的识别依据。

根据中介机构反馈，无锡制药作为2007年8月9日在纽约证券交易所上市的公司，截至2014年9月30日，前十名股东持股比例未超过8.5%，持股情况较为分散。

一位在北京从事企业海外上市的律师告诉记者，美国证券法一般不要求像无锡制药这样的上市公司正式指定“控制人”。

但是，根据《中华人民共和国公司法》，所谓实际控制人是指不是公司股东，但能够通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的人。然而，上市公司无锡制药(无锡PharmaTech)间接持有公司94.5%的股权，这实际上可以支配公司的行为。

北京的另一位券商官员表示，a股上市公司也存在类似情况，如重庆啤酒(600132，分享它)(600132.sh)、啤酒花(600090，分享它)(600090.sh)、华新水泥(600801，分享它)(600801)..Guba (600779.sh)和Xoceco Electronics (600870，Guba) (600870.sh)等五家上市公司均披露海外上市公司为其实际控制人，无锡药业成为何权制药的实际控制人不成问题。

根据股权转让系统公布的何权医药的反馈，中介机构认为，在适当尽职调查的基础上，参照国内资本市场的先例，本着严格审慎识别上市公司实际控制人、规范相关横向竞争和关联交易的原则，主办券商将何权医药的实际控制人识别为无锡医药。

除实际控制人问题外，与a股上市公司拆分子公司在新三板上市的情况类似，股权转让制度关心的问题包括:上市公司公开募集的资金是否投资于上市公司的业务，投资的金额和比例以及对上市公司财务状况和经营成果的影响；申请上市公司的业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与上市公司的关系和分离程度，是否具有独立的市场导向能力和持续经营能力；上市公司的经营业绩来自子公司的比例，以及本次上市对上市公司独立上市地位和持续盈利能力的影响；报告期内，上市公司总资产、营业收入、利润总额、净利润等财务数据所占比重以及重要财务指标的实际影响等。

为后来者铺平道路

何权制药在新三板上市的意义在于，大量国内互联网公司因为达不到上市标准而到海外上市，但现在纽约证券交易所上市公司的一家子公司在新三板上市，这为海外上市公司的子公司进入国内资本市场打开了渠道。

不管是在国内还是在海外，子公司上市的目标无非是提高估值和增加流动性。何权制药的上市将有助于该公司的估值。

中信证券场外市场部的一位人士向记者指出，上市公司分拆业务并在新三板上市将会给母公司带来一定的估值增长。

此外，何权制药还利用上市的新三板实施了员工激励计划。2015年3月18日，何权制药召开2015年第一次临时股东大会，全体股东一致同意上海无锡药业将其所持何权制药股份转让给葛莉、胡德华等自然人。在此次股权转让中，何权制药的高级管理人员均持有本次激励计划中何权制药的部分股权，总持股比例为2.43%。

事实上，新三板灵活的上市环境为许多以前无法登陆国内资本市场的企业提供了一个平台。

一位在京从事新三板业务的市场人士表示:“新三板在企业类型上很好地补充了深交所的空白。由于其较低的上市门槛、较高的包容性和快速的审批流程，一些之前错过资本市场的行业在这里找到了增长土壤。”新三板正在帮助中国资本市场寻找漏洞，填补空白。自向全国扩张一年多以来，担保公司、私募公司、小额贷款公司和未来可能上市的城市商业银行纷纷加入这个市场。他们以前无法在国内交易所上市，但现在他们增加了特殊公司，如海外上市公司的子公司。