南车北车合并疑团 初步方案倾向于选择吸收合并方式

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“中国南车和中国北车合并方案的初稿已经完成，并已提交国务院批准。然而，由于中国南车集团的重组非常重要，在决策层批准之前，初步计划中存在一些大的变数。资本市场密切关注这两大巨头的合并，相信它们的合并将对中国和世界铁路机车行业的竞争态势产生深远的影响。”

上周市场上有传言称，中国南车和中国北车已完成合并计划初稿，并已上报国务院批准。已完成牛市-熊市转换的a股正紧跟着高铁行业之王的行动，期望领先一步抢占市场制高点。

两家公司将合并

据悉，两家公司最初计划的想法是，中国南车将增发股份，吸收合并中国北车所有股东持有的股份，并按照约定的转换率转换为中国南车股份。股权置换和合并完成后，北车的资产、负债、业务和人员都进入了南车。根据计划，南车和北车将在合并重组后申请更名，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团有限公司”。

众所周知，由于中国南车股份有限公司的重组非常重要，在决策层批准之前，初步计划中有很大的变数。

据业内人士分析，相关部门之所以选择吸收合并法，是因为与新合并法相比，后续程序繁琐复杂。有关部门可能会考虑重组的时间成本，并倾向于采用吸收和合并的方式。

令市场感兴趣的是，中国北车和中国北车在最近的公告中都称此次合并可能涉及的重大资产重组“没有先例”，这四个字背后的意图被认为是深远的。

据消息人士透露，这意味着该计划已经形成了一定的思路。多个消息来源证实，整合已在高层达成统一意见。合并准备小组于今年9月底成立，整合计划由CICC处理。预计整合计划将在暂停期间形成。并购筹备小组组长由中国北车集团总经理、中国北车集团董事长崔殿国担任，副组长由中国南车集团总经理、中国南车集团董事长郑昌红担任。所有的工作都在如火如荼地进行，力争在明年上半年完成合并。

根据公开信息，中国北车董事长崔殿国今年2月就满60岁，中国南车董事长郑昌红将于明年7月满60岁。根据市场观点，除了两位董事长之外，新公司的管理层将来自中国北车目前的管理层。据不完全统计，目前中国北车的两家公司共有19名高管，如何安置这些高管是一个难题。据不完全统计，两家公司共有19名高管，新公司管理层及相关人员的安排可能成为下一次合并计划的核心和难点。

据业内资深人士透露，在投产前的资产重组计划中，并购方给予与自身规模相当的被并购方什么样的换股比例，以及给予股东的现金期权的定价，都在考验双方的智慧，这也是资本市场关注的焦点。

股票价格随着业绩而上涨

10月27日，中国南车和中国北车都宣布，由于计划中的重大事件，它们的股票已经停牌。11月28日，针对提议的重大问题又发布了一条公告，称预计暂停时间不会超过一个月。此前后，中国南车上市公司时代新材料、南方汇通、时代电气等相关公司也宣布停牌。

在南车和北车停牌之前，股价已经走出底部，进入上升通道。

作为领导者的中国南车和中国北车取得了不错的成绩，这也是最近经常报道的。然而，企业社会责任在总营业收入、净利润和毛利率方面更为优越。

根据中国南车第三季度报告，公司前三季度实现营业总收入848.9亿元，同比增长50.19%。在前三个季度，公司的电动车组、机车、城市轨道地铁和其他业务都排满了生产计划，尤其是电动车组业务。前三季度的毛利率为20.88%，比去年同期上升了3.09个百分点。高毛利率产品(如电动车组)的比例在前三个季度增加了毛利率。公司第三季度毛利率为23.09%，为历史最高，成为公司第三季度报告的亮点。

该公司的盈利能力很好，处于历史最高水平。前三季度，公司第三季度同比增长0.16个百分点，资产减值损失同比增长340%，净利润同比增长68%，净利润同比增长5.98%，同比增长0.64个百分点，处于历史高位。

另据了解，中国南车宣布创合同新高:今年以来，公司已宣布6项重大合同，总金额达1170.5亿元，此外还有48.1亿元的联合中标项目，创历史新高。考虑到中国铁路总公司最近启动了新一轮动车组投标，市场预计今年公布的合同总额可能接近上述2011-2013年的总和。

中国北车宣布，前三季度母公司收入和净利润分别为642亿元和39.6亿元，同比分别增长9.8%和65.1%。海外市场已逐步突破，第四季度业绩预计将逐月增长。公司前三季度主营业务毛利率为19.5%，同比增长2.7个百分点。预计第四季度毛利率将保持在相对稳定的水平。开拓海外市场空是公司增长的核心动力。中国北车海外市场发展顺利。上半年，中国北车累计签约15.4亿美元，增长178%。预计俄罗斯、美国、印度和马来西亚将取得突破。

中国南车的海外收入超过了中国北车

据了解，在两家公司分离之初，中国北车的海外业务收入是中国南车的两倍；然而，近年来，它已经被企业社会责任赶上了。今年上半年，中国南车的海外收入甚至是中国北车的两倍。

财务报告显示，2010年至2013年，中国北车的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元和75.9亿元，而中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元和64.2亿元。两家公司海外收入的剪刀差一直在缩小。今年上半年，中国南车成功超越。

另一个重要因素是，中国南车的核心技术实力强于中国北车。中国工程院院士刘透露，由于种种原因，只有crh380a可以从中铁高速出口。该车的所有零部件和子系统都是中国的知识产权，本地化的基础来自南车自身强大的技术团队。相比之下，CNR的crh380b尚未完全定位。在高铁出海的大趋势下，拥有技术实力和高铁出口资质的南车拥有更大的话语权。这些都成为相关部门考虑南北车合并的重要因素。

资本市场密切关注两大巨头的合并，认为合并将对中国乃至世界铁路机车行业的竞争态势产生深远影响。首先，海外市场已经逐渐明朗。合并后，将有助于加快走出去的步伐，提高出口产品的定价，从而提高海外市场的整体利润率；其次，在国内市场，铁路设备和地方政府城市轨道工程投标的议价能力将会增强，尤其是地铁车辆在国内市场的利润率有望大幅提高。两家高铁巨头的合并将给产业链公司带来好消息。