金利科技重组业绩承诺泡汤 大股东欲弃壳“出逃”

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随着与投资者的年度报告会议一个接一个地召开，一些曾经对公司业绩作出“美丽承诺”的上市公司，在业绩公布后，将原来的承诺变成了“白条”。

然而，由于未能兑现承诺，连减记、计提等财务技能都失败了，少数上市公司的控股股东甚至产生了这种意图。

金利科技(报价002464，询价)就是其中之一。由于公司因收购目标公司而未能履行其业绩承诺，其大股东不仅减持了其股份，还为被收购公司计提商誉减值准备1.17亿元。

收购目标未实现的绩效承诺

金利科技目前因股权转让而停牌。

1月20日，公司发布了2014年业绩承诺完成情况的公告。根据公告，金利科技于2012年初以3.7亿元的总价和4倍的溢价收购了韩愈光电100%的股权(其中约1.89亿元现金收购康泉投资持有的韩愈光电51%的股权，另外1058万股股份收购康泉上海其余49%的股权)。由于韩愈光电未能履行其2013年和2014年的原始履约承诺，且股份补偿未能及时履行，公司已提起法律诉讼并被法院受理，并冻结了康泉上海持有的665.93万股股份。

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，如果韩愈光电实际实现的净利润未达到约定的盈利预测，康泉上海将以认购的股份优先补偿，不足部分由康泉投资进行现金补偿。

值得一提的是，2014年，经过近四年的上市，金利科技已经成为一家亏损企业。2013年，其业绩大幅下滑，未能达到预期。康泉上海未能按照协议赔偿约665.93万股，因此金利科技提起诉讼。

根据金利科技发布的2014年业绩报告，2014年公司年收入约为5.28亿元，同比增长15.53%，但归属于母公司股东的净利润约为1.18亿元。与2013年一样，韩愈光电仍然未能实现其业绩承诺。

对于2014年业绩未能实现的原因，金利科技给出的理由是，玉溪光电主要客户苹果公司的产品需求没有达到预期，部分产品的工艺技术发生了变化，导致玉溪光电退出美国。苹果的碑文产品订单大幅下降；韩愈光电新产品触摸屏表面玻璃镜片产量低，未得到有效改善，导致利润达不到预期。

值得注意的是，上市公司并购的主要目的是为上市公司注入优质资产，促进企业发展。然而，目前，金利科技的并购无疑是一个失败的案例。当美丽的承诺变成一张白纸时，会对上市公司产生什么影响？

在接受《证券日报》采访时，一位资深证券律师表示，由于近年来大环境的影响，许多行业都经历了下滑，因此很难判断上市公司收购的目标公司是好是坏。上市公司的并购都是为了实现公司更好的发展，但重组者未能履行其绩效承诺的原因是多方面的。双方一般履行原承诺协议，并根据承诺协议进行股份减持或现金补偿。

chansons Capital执行董事沈梦在接受记者采访时表示，当一家上市公司进行收购时，它需要制定一个将业绩与估值挂钩的调整计划。如果卖方未能履行其承诺，估价将相应降低。但是，一些上市公司的收购背后存在一些交易，而且上市公司没有设定相应的条款，因此损失将由上市公司股东承担。控股股东的离职意愿显而易见

虽然金利科技进入资本市场才4年多，但它在资本市场上已经讲了很多故事。在未能使用许多策略后，公司的控股股东似乎有离开的意愿。

纵观金利科技以往的公告，除了在2012年完成对韩愈光电的收购外，该公司还在2014年12月8日宣布因计划进行重大资产重组而被停牌。然而，由于“行业特殊，本次交易审批时间超过一年”，此次重大资产重组于今年1月19日结束。

然后在1月27日，公司再次宣布暂停交易，暂停交易的原因是控股股东转让了公司的股权。

3月2日，金利科技宣布控股股东孙明敏策划的重大活动。通过协议转让金利科技的股权。目前，松米尼克。第三方已就框架协议和核心条款达成进一步共识，并正在就股份转换的数量和价格进行进一步谈判。

此外，我们的记者通过查阅资料发现。2014年7月和9月数次减持股份，其中7月的减持发生在金利科技业绩薪酬进展披露前后两个交易日内。因此，金利科技受到了深圳证券交易所的通报批评。

九月，除了桑代姆尼克。first外壁公司多次减持股份。由金利科技董事长方友玲全资拥有的金利科技也数次减持股份。

在金利科技业绩持续恶化的同时，索尼的降价行为也在加剧。和第一外壁。也被业内人士解读为其控股股东希望退出上市公司。

根据上述律师的说法，虽然金利科技控股股东的股份转让尚未确定，但从公告来看，控股股东很有可能被替换。

在沈梦看来，金利科技的大股东先是大幅减持股份，然后计划在重大资产重组失败后转让股份。在公司业绩持续恶化的背景下，“控股股东的变更可能会给公司带来新的机遇。”