8家上市公司资产收购业绩承诺食言 不良资产隐患重重

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2014年，上市公司的重组和合并非常普遍。随着年度报告的披露，上市公司收购后暴露出来的问题逐渐显现，其中，不履行业绩承诺的公司不少。

据粗略统计，截至目前，共有8家公司在收购资产后未能履行其最初的业绩承诺。一些公司甚至因为这种拖累而遭受了业绩损失，一些公司已经上了法庭。

一些市场参与者表示，收购上市公司有很大的风险，这似乎给了投资者一个良好的业绩承诺，但同时操作风险也在增加。收购和重组经常发生，但真正成功的并不多。此外，应该增加上市公司“打欠条”的惩罚成本，否则，许多公司仍将承担风险，投资者最终将遭受损失。

不良资产存在许多隐患

绩效承诺或失败

记者查看了今年沪深股市的公告，发现截至3月18日，已有33家公司发布了资产收购后的业绩承诺，其中8家公司未能履行承诺，跨境收购最多。

2014年，文化产业并购频繁发生。据不完全统计，2014年文化产业发生了150起并购，影视媒体、游戏动画、移动互联网、教育培训、户外旅游等产业成为热门领域。

其中，许多上市公司都在进行跨国并购转型，这些都是在文化产业的概念下进行的。然而，并不是所有的影视文化公司都是高质量的公司，这意味着一些看似美丽的收购实际上只是上市公司支付高价的“烂摊子”。

近日，和盛新材料(报价:002290，咨询)解释了2014年的业绩变化:去年收购的影视资产因业绩不达标而出现巨额亏损，拖累上市公司整体业绩由盈利转为亏损。

去年，新材料收购了腾台持有的影视26.5%的股权。随着未来三年净利润超过4亿元的承诺，和盛新材料最终支付了2.19亿元，保险费率高达231.51%。根据2月27日的公告，公司将确认投资减值损失1.53亿元。

与和盛新材料相比，梅生文化(报价002699，询价)是“幸运的”。虽然被收购的资产也未能履行原履约承诺，但原股东支付了现金补偿。

除上述两家公司外，桑德环境(报价000826，咨询)、卢生通信(报价002446，咨询)、正邦科技(报价002157，咨询)等公司均未履行其绩效承诺。

有证券市场人士告诉记者，上市公司溢价收购存在很大风险，尤其是跨境收购。这似乎给了投资者一个良好的业绩承诺，但与此同时，上市公司的经营风险也在增加。一旦承诺没有兑现，它可能会成为公司的负担。

“白条”的成本很低

上市公司承担风险

值得注意的是，资产收购，尤其是跨境收购，已经引起了监管机构的关注。

2014年12月，捷成股份有限公司(报价:300182，咨询)宣布计划以发行股份和支付现金的方式，以总价款约20.8亿元人民币的价格，收购钟石蔡京和芮吉祥100%的股权，并计划筹集配套资金。

最近，捷成股份从音像设备制造商到影视制作的高溢价跨境交易引起了市场的强烈关注。在审计过程中，监管部门还发布了多达38条反馈意见，要求公司及其中介机构进行核实并给出明确意见。

与此同时，越来越多的上市公司因为之前收购的资产无法履行其业绩承诺而引发了无尽的麻烦。

根据金利科技的公告(报价002464，咨询)，2012年，金利科技以3.7亿元现金%2b股权收购韩愈光电100%股权。2013年，韩愈光电的业绩大幅下滑，没有达到预期。2014年，韩愈光电的业绩进一步恶化。2014年前三季度，韩愈光电净利润为-1050。

但是，如果在对韩愈光电2014年业绩数据进行审计后，康泉上海剩余的400万股未得到补偿，将触发康泉投资现金补偿的条件。然而，这一切都需要康泉上海和康泉投资的合作。现实情况是，康泉上海未能配合释放东海证券的529万股质押股份，该公司已被金利科技起诉。

这样，一旦不良资产被收购，给上市公司带来的隐患可谓无穷无尽。但一般来说，上市公司的并购重组会引发二级市场的股价投机，这与未履行业绩承诺的损失相比是相当划算的。因此，即使有很多风险，上市公司仍然热衷于收购。

上述人士还认为，目前，上市公司“打白条”的处罚成本相对较低，对不履行承诺的处罚应该加大，否则会有更多的公司承担风险。合并和重组案例经常发生，但真正成功的案例并不多。如果投资者不小心，他们会踩到一个“地雷”。

值得一提的是，日前，中国证监会披露了对上市公司大股东“白条”承诺的特殊处理。截至2014年12月31日，大部分不规范或逾期承诺已得到纠正，但仍有23项逾期承诺和12项不规范承诺。经过一年的特殊处理，还有23个承诺没有兑现，这说明a股市场缺乏契约精神。